Spółka z o.o., a dziedziczenie udziałów w niej.

Spółki z o.o. stale zyskują na popularności. Nie należy się temu dziwić zważywszy na korzyści związane z prowadzeniem działalności właśnie w takiej formie (m. in. ograniczenie odpowiedzialności za długi, osobowość prawna, możliwość założenia i prowadzenia spółki wyłącznie przez jednego wspólnika, stosunkowo niewielki minimalny kapitał zakładowy).

Wraz ze wzrostem ilości takich podmiotów coraz częściej pojawia się kłopot w odniesieniu do dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. jakie przysługiwały spadkodawcy.

Co do zasady wspomniane wyżej udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Nie oznacza to jednak wcale, że zawsze po śmierci spadkodawcy wstąpimy na miejsce spadkodawcy jako wspólnika.

Taką możliwość (w zasadzie ograniczenie) przewiduje wprost art. 183 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Stanowi on, że:

§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Z przepisu wynika również, że w przypadku, gdy w umowie ograniczenie lub wyłączenie zawarto, lecz pominięto zawarcie w niej warunków na jakich odbędzie się spłata spadkobiercy lub spadkobierców, do których miało się ono do nich odnosić będzie ono bezskuteczne. Jak widać sankcja za powyższe zaniedbanie jest bardzo poważna.

Wyłączenie, a ograniczenie.

Pomimo tego, że pojęcia te wydają się jasne warto poświęcić chwilę na ich, choćby skromne, omówienie.

Wskutek wyłączenia udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu.

Natomiast ograniczenie polegać może na dopuszczeniu do objęcia udziałów jedynie spadkobierców o m. in.

• określonych cechach (np. zawodowych, płci, wieku),
• pozyskanej akceptacji ze strony pozostałych wspólników,
• zaakceptowanych przez zarząd.

 

Wkrótce na naszej stronie pojawi się dalsza część opracowania do lektury, której serdecznie zachęcam.